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华软科技上市9年:车轮式的现金收购 “流水”的实控人
华软科技上市以来,公司实控人已经更换了三人,主营业务也由单一变得复杂,盈利也经历了波动起伏。不变的是,三位实控人都借助公司平台进行了形式各异的关联收购。
11月9日,华软科技发布了收购预案,拟以发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学100%股权,标的资产预估作价13.6亿。预案显示,此次交易对手—八大处科技,同时也是上市公司的间接控股股东,故此笔交易是关联收购。值得一提的是,八大处科技刚在一个月前随公司新实控人张景明入主华软科技。
资料显示,华软科技上市后,共更换了三位实控人,进行了大大小小的并购十余次,且基本上都是现金并购,现金交易对价超过9亿元(不含最近一次并购和失败的并购)。但车轮式的并购并未给公司整体盈利带来实质改观 ,华软科技上市九年的归母净利润合计还不足1亿元,公司曾连续多年盈利下降,2018年的净利润甚至没有超过2010年上市初的一半。
此外值得关注的是,三位实控人收购的手法不尽相同。第一任实控人徐仁华收购的几家标的大多亏损严重,不亏损的标的业绩承诺也远未达标;第二任实控人乃私募大佬王广宇,其操作手法是高溢价现金收购,在给标的原股东带来财富自由的同时,也一定程度上提升了公司盈利。但高溢价收购留下来的商誉或存在减值风险,且王广宇在收购标的还在业绩承诺期内的情况下就已套现离场,标的后期的业绩值得关注;第三任实控人是张景明,在接盘上市公司的一个月内,便抛出了13亿收购关联方资产的方案,小试牛刀。
车轮并购第一阶段:业务难协同 标的连年亏损业绩承诺未达标
资料显示,华软科技原名“天马精化”,于2010年登陆A股,彼时的实控人为徐仁华。公司刚上市时的主营业务是造纸化学品的研发、生产及销售,后通过一系列的并购逐渐切入到原料药、中间体、精细化学品、软件开发销售、移动设备贸易以及融资租赁及保理业务等。
上市前两年,华软科技的营收和净利都呈现上涨的趋势。2011年,华软科技的归母净利润为0.76亿元,达到了历史的巅峰。在接下来的五年,也就是2012-2016年,公司归母净利润连续下降,2016年甚至亏损3.07亿元,降至历史低谷。
在盈利开始下滑之际,华软科技开启了一系列的并购。2013年,华软科技收购苏州中科天马肽工程中心有限公司(下称“中科天马”)剩余39.5%的股权,中科天马成为上市公司全资子公司,该公司的主营业务是化学原料和化学制品制造业。
值得关注的是,中科天马在并入到上市公司麾下后一直都处于亏损状态,2014-2018年的净利润分别是-137.72万元、-227.08万元、-286.43万元、-95.87万元和-385.95万元,五年都处于亏损状态,拖累了上市公司整体业绩。
2014年,华软科技斥资3219.81万元认购苏州神元生物科技股份有限公司(下称“苏州神元”)新增股份1057.7697万股,占其增资完成后股份总数的21.16%,增资理由是满足公司未来业务升级、多元化经营的需要。资料显示,苏州神元的主营业务是铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、产品加工及销售,所属证监会行业为农林牧渔业中的农业板块。
2015年,苏州神元登陆新三板。颇为有趣的是,苏州神元仅仅在刚上市的2015年实现盈利289.67万元,2016-2018年分别实现净利润-248.01万元 、-622.1万元和-623.91万元,皆为亏损状态且有扩大之势。截至2018年底,上市公司所持苏州神元的账面价值仅为2762.35万元,与3219.81万元的增资额相比,账面浮亏14.2%。显然,华软科技这次收购并没有实现与标的协同效应。
2014年底,华软科技以4675万元的现金收购镇江润港化工有限公司(下称“镇江润港”)85%股权。与苏州神元类似的是,镇江润港除了在并购当年实现盈利之外,2016-2018年皆处于亏损状态。2015年(并表后的利润)至2018年,镇江润港分别实现净利润488.62万元、、-739.86万元、-182.81万元以及-2258.56万元,亏损非常严重。
2015年2月,华软科技以6120万元现金收购福建省力菲克药业有限公司(下称“力菲克”)51%股权,菲力克的主营业务是饮片、保健品等生产与销售。收购时,富惠控股及天马医药承诺力菲克2015-2018年度应完成净利润合计不低于2,571万元,实际上三年完成净利润1524.59万元,业绩承诺完成率为59.29%,不足六成。
值得一提的是,截止到2019年9月30日,天马医药还有266.67万元的补偿款没有到位。上市公司称,天马医药余下266.67万元将于2019年12月31日前补足。
分析可知,华软科技在2013-2015年间并购的4家标的有3家亏损较为严重,1家业绩承诺仅完成了六成,且标的业务与上市公司原主营业务很难协同,收购质量可见一斑,上市公司的盈利也继续下降,2016年巨亏3亿元。
车轮并购第二阶段:高溢价现金收购——标的原股东的“造富机”
资料显示,华软科技2016年以后的收购较前几年也发生了很大变化,突出表现为:收购溢价高、全是现金收购。这种变化或与华软科技更换实控人有关。2016年3月,华软科技原实控人徐仁华将所持股权转让给华软控股,而华软控股的实控人为私募大佬王广宇。
王广宇接盘华软控股后的第一笔收购,就是2017年9月以1260%的溢价收购了北京银港科技有限公司100%股权,北京银港科技有限公司后更名为北京华软金科信息技术有限公司(下称“华软金科”),交易对价为3.3亿元,全部是现金交易。
在这笔超高收购溢价的背后,有一段华软金科原高管半年内暴赚14倍的故事。
资料显示,2016年7月20日,华软金科同意王群毅将其持有的600万元出资转让给王战冬,将其持有的200万元出资转让给西安银港富鑫信息科技合伙企业(下称“西安银港”);王莹将其持有的640万元出资转让给韩新军,将其持有的360万元出资转让给西安银港富鑫信息科技合伙企业(有限合伙);武康将其持有的100万元出资转让给张琳,将其持有的100万元出资转让给李解平。转让完成后,韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳分别持有华软科技32%、30%、28%、5%和5%的股权。
值得一提的是,上述股权转让的价格为每元出资额1元,也就是说,韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳五位股东仅仅出资640万元、600万元、560万元、100万元和100万元。2016年9月30日,上述五位股东将所持华软金科出资转让给西藏润邦祥生创业投资合伙企业(有限合伙,这家合伙企业的出资人仍为上述五位股东,出资比例未变。
然而就在2016年12月,西藏润邦祥生创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的华软金科出资以15元/每元出资额的价格转让给北京中技华科创业投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业(有限合伙)。这意味着,韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳所持的华软金科股权在不到半年的时间里增值14倍,且收到的都是现金对价。
而上述接盘方之一——北京中技华科创业投资合伙企业(有限合伙)也不是“外人”,北京中技的执行事务合伙人北京华新是华软资本的全资子公司;华软资本是当时公司控股股东金陵控股的关联方。这就是说,王广宇接盘上市公司后的第一笔收购是溢价12倍3.3亿现金收购的关联标的。
这笔让对手赚得盆满钵满的收购之后,公司高溢价现金“买买买”的故事还在继续。2018年前三个月,华软科技分别以现金1.12亿元、1亿元和2亿元收购了中科电子(后更名为“倍升互联(北京)科技有限公司”)53.33%股权、山东数智(后更名为“山东华软金科信息技术有限公司”)100%股权和银嘉金服10%股权,交易估值的增值率分别为299%、224%和436%。
上述高溢价现金收购的四家标的公司属于金融科技以及互联网金融细分行业,目前都处于盈利状态。2017年,华软金科实现净利润0.26亿元,超过了上市公司全年的盈利0.16亿元。2018年,华软金科、倍升互联、山东华软分别实现净利润0.33亿元、0.19亿元、0.09亿元,合计实现净利润0.61亿元,超过了当年上市公司净利润0.24亿元。
可以看出,华软科技2017年以来收购的几家标的成为公司盈利的主要来源,换句话说,目前上市公司的盈利主要依赖于外延并购,也能说明公司原主营业务内生增长动力不足。
值得关注的是,高溢价收购带来的高商誉是一把双刃剑,如果标的业绩不及预期或出现其他重大经营困难,将面临商誉减值风险。截止到2019年9月30日,公司账面上的商誉为4.29亿元,占总资产的15.51%。
而现在就出现了标的未实现业绩承诺的情况。2018年,上市公司收购的山东华软时,交易对方承诺山东华软2018 -2020年度经审计的合并报表归属于标的公司的净利润分别不低于1200万元、1500万元、1800万元,三年累计承诺净利润不低于4500万元。但根据公司年报,山东华软2018年仅实现净利润986.59万元,没有完成首年的业绩承诺。如果山东华软或其他标的不能完成业绩承诺,上市公司将面临减值风险。
车轮并购第三阶段:新实控人接盘不到一个月拟13.6亿收购关联资产
根据公告,9月23日,华软科技彼时的控股股东华软投资控股有限公司(下称“华软控股”)的股东华软投资 (北京)有限公司(以下简称“华软投资”)、王广宇先生与八大处科技集团有限公司(以下简称“八大处科技”)签署《股权转让协议》,八大处科技受让华软投资和王广宇先生所持有的华软控股100%股权。受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。本次华软控股股权结构变动后,公司控股股东未发生变化,仍为华软控股,持股比例仍为25.42%。公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
截至10月17日,公司控股股东权益变动事宜已完成全部转让股权的过户,八大处科技持有华软控股100%的股份,公司的实控人变为张景明先生。
11月9日,公司在变更新实控人不到1个月内,便抛出了一份13.6亿元的关联收购预案。预案显示,公司 拟以发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学100%股权,标的资产预估作价13.6亿。
值得关注的是,此次交易对手有八大处科技,上文提到,八大处科技是上市公司的间接控股股东。根据收购预案,八大处科技是奥德赛化学的第二大股东,持股比例高达31.22%。
如果此次收购能够顺利完成,八大处科技将获得约4.25亿元的交易对价,其中包括约1.27亿元的现金对价。
1.27亿元的现金对价或能缓解八大处科技的债务压力。根据公司9月25日的《详式权益变动报告书》,2018年末,八大处科技的负债总额为67.32亿元,资产负债率高达98.01%。
上文提到,华软科技的前两位实控人都进行了多次收购,其中不乏关联收购,新的实控人除了将参股的奥德赛化学纳入到上市公司外,会不会将直接持有的资产陆续纳入到上市公司?如果后期收购八大处科技旗下的资产,不可避免的将增加上市公司的负债水平。

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